campbell logo

Endringer i aksjeloven § 3-8 om avtaler mellom nærstående

Aksjeloven § 3-8 endres med virkning fra første januar 2020. Endringen medfører at styret får kompetanse til å godkjenne avtaler mellom selskapet og selskapets nærstående. Terskelverdien settes til 2,5% av balansen, beløpsgrensen for unntaket heves til 100 000 kroner. I tillegg innføres god tro-vurdering hos medkontrahent.

Fredrik Farstad
+47 41 26 76 21farstad@campbellco.no

Endringer i aksjeloven 2020

Stortinget vedtok 6. desember 2019 flere endringer i Aksjeloven (heretter "asl."). Den første januar 2020 trer endringer i asl. §§ 3-8 og 8-10 i kraft. Bestemmelsene gjelder henholdsvis regulering av avtaler mellom selskapet og nærstående, og kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet. Vi vil her gjennomgå endringene i Aksjeloven § 3-8. Oppsummert er følgende endret:

  • Kompetansen til å inngå avtaler med nærstående flyttes fra generalforsamlingen til styret.
  • Terskelverdien endres fra 1/10 av selskapets egenkapital til 2,5% av balansesummen.
  • Beløpsgrensen for unntak heves fra 50 000 kroner til 100 000 kroner.
  • Innfører god tro-vurdering hos medkontrahent.

Gjeldende rett

Dagens asl. § 3-8 regulerer adgangen for et selskap til å inngå avtaler med sine nærstående. Alle avtaler med selskapets nærstående, som omhandler en verdi som tilsvarer mer enn 1/10 av selskapets aksjekapital, må godkjennes av generalforsamlingen. Styret skal presentere for generalforsamlingen en redegjørelse som bekrefter at det er samsvar mellom hva selskapet yter, og hva selskapet mottar. Redegjørelsen skal bekreftes av revisor.

Det er etablert praksis at manglende revisorbekreftelse av redegjørelsen ikke medfører ugyldighet. Derimot vil manglende godkjenning av avtalen fra generalforsamlingen medføre ugyldighet.

Kompetanse flyttes til styret

Nytt fra 2020 er at kompetansen til å godkjenne avtaler med selskapets nærstående flyttes fra generalforsamlingen til styret. Styret skal fortsatt utarbeide en redegjørelse av avtalen. Styret skal i den anledning erklære at:

Redegjørelsen må signeres av alle styremedlemmene, og skal sendes til Foretaksregistret og alle aksjeeiere. Redegjørelsen skal som tidligere bekreftes av revisor. Det skal etter lovendringen kun være manglende styrebehandling som medfører ugyldighet. Manglende redegjørelse medfører ikke ugyldighet.

Endring av terskelen for at en avtale skal omfattes

Terskelverdien blir etter lovendringen 2,5% av balansen, i stedet for 1/10 av registrert aksjekapital. Det skal her tas utgangspunkt i sist registrerte regnskap. Endringen vil kunne medføre at en avtale skal gjelde et større beløp enn etter den gamle regelen, før avtalen omfattes av asl. § 3-8 – spesielt hvis selskapet har omsetning av en viss størrelse.

I tillegg heves beløpsgrensen for unntaket, fra nåværende 50 000 kroner, til 100 000 kroner.

Ugyldighet forutsetter ond tro hos medkontrahent

Nytt ved lovendringen er at skal tas hensyn til om medkontrahenten var i god tro om styrets godkjennelse av avtalen, i vurderingen om en avtale med selskapets nærstående skal anses ugyldig. Dersom medkontrahenten var i god tro, skal avtalen ikke anses ugyldig, selv om styrebehandling av avtalen mangler.

Relatert innhold

Hvordan starte aksjeselskap (AS)?

Hvis du vil starte et aksjeselskap begynner du med å opprette et stiftelsesdokument og vedtekter for selskapet. Deretter må du åpne en bankkonto og innbetale aksjekapitalen på minst 30 000 kr.. Når du får bekreftet at aksjekapitalen er innbetalt, kan du registrere selskapet i Foretaksregisteret. Da får du organisasjonsnummer, og får tilgang til selskapets bankkonto.

Fredrik Farstad

Klienter frifunnet for krav fra konkursbo

Advokatfirmaet Campbell & Co representerte nylig fem klienter i tingretten, som var saksøkt av et konkursbo. Boet fremmet krav om tilbakebetaling, omstøtelse og og erstatning fra de saksøkte. Klientene ble frifunnet på alle punkter.

Jens Christian Skallerud

Skatt på utbytte i aksjeselskap (AS)

Utbytte er vederlagsfri overføring av aksjeselskapets frie egenkapital til aksjeeierne. Personlige aksjonærer skattlegges etter aksjonærmodellen, dvs. at utbytte skattlegges som alminnelig inntekt, og oppjusteres med en faktor på 1,44. Aksjeselskap skattlegges etter fritaksmetoden, dvs. at utbytte innad i konsern er skattefritt, mens det utenfor konsern skal beregnes skatt av 3% av utbyttet.

Fredrik Farstad

Bli kjent med advokat Truls Norderhaug

Advokat Truls Norderhaug er en erfaren bostyrer og forretningsadvokat, og forteller at han har vært borti det meste i løpet av sin snart 50 år lange karriere. Vel så lenge har han vært aktiv i Hamar IL, hvor han er hovedlagsleder.

Truls Norderhaug

Forkjøpsrett i aksjeselskap (AS)

Aksjeeiere i aksjeselskap har forkjøpsrett når en av aksjeeierne selger sine aksjer. De som ønsker å utøve forkjøpsretten må kjøpe hele aksjeposten. Hvis flere aksjeeiere vil utøve forkjøpsretten, får de kjøpe en forholdsmessig del hver. Derimot kan de ikke utøve forkjøpsrett overfor selgers nærstående.

Fredrik Farstad

Hva kan en aksjonæravtale inneholde?

Aksjonæravtaler regulerer forholdet mellom aksjonærene, og kan regulere slikt som hvordan aksjonærene skal samarbeide, hva som skjer hvis noen vil selge sine aksjer, og hvordan aksjene skal verdsettes.

Fredrik Farstad

Trenger du egentlig en aksjonæravtale?

Aksjonæravtaler er avtaler mellom aksjeeierne i et selskap, og regulerer forhold ved driften av selskapet som ellers ikke er regulert i Aksjeloven eller i selskapets vedtekter. Aksjonæravtalen gjelder som hovedregel kun for aksjeeierne, og binder derfor ikke selskapet. Et alternativ eller tillegg til aksjonæravtale er å utvide vedtektene.

Fredrik Farstad

Hold on. Getting your basket...