campbell logo

Forkjøpsrett i aksjeselskap (AS)

Aksjeeiere i aksjeselskap har forkjøpsrett når en av aksjeeierne selger sine aksjer. De som ønsker å utøve forkjøpsretten må kjøpe hele aksjeposten. Hvis flere aksjeeiere vil utøve forkjøpsretten, får de kjøpe en forholdsmessig del hver. Derimot kan de ikke utøve forkjøpsrett overfor selgers nærstående.

Fredrik Farstad
+47 41 26 76 21farstad@campbellco.no

Rett til å overta aksjer som har eller skal skifte eier

Aksjeeiere i et aksjeselskap (AS) har forkjøpsrett til selskapets aksjer. Dersom en aksjeeier ønsker å selge sine aksjer, har de andre aksjeeierne rett til å tre inn i avtalen, på bekostning av kjøperen. Forkjøpsretten gjelder i utgangspunktet for alle former for eierskifte. Aksjeeierne har derfor forkjøpsrett uavhengig om det er snakk om salg, gave eller arv.

Forkjøpsrett er hovedregelen i aksjeselskap stiftet etter 1. januar 1999

Hovedregelen etter Aksjeloven er at aksjeeiere har forkjøpsrett til selskapets aksjer. Derimot var det motsatte utgangspunktet i den tidligere aksjeloven fra 1976. Da gjaldt det ingen forkjøpsrett, hvis ikke forkjøpsrett var inntatt i vedtektene.

Regelen om forkjøpsrett ble innført ved aksjeloven av 1997, og trådte i kraft 1. januar 1999. Det gjelder derfor som hovedregel forkjøpsrett for alle aksjeselskap som er stiftet etter 1. januar 1999. Hvis du er usikker på om det gjelder forkjøpsrett for et selskap, får du en god pekepinn ved å sjekke stiftelsesdatoen.

Forkjøpsretten gjelder ikke for selgers nærstående

Det er aksjeeiere som har forkjøpsrett, og kan utøve forkjøpsretten over for alle som overtar aksjer fra en annen aksjeeier. Derimot gjelder ikke forkjøpsretten for selgers "personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje". Det vil si at en aksjeeier fritt kan selge, gi bort, o.l., aksjer til sine nærstående – f.eks. sine foreldre, barn, ektefelle og samboer.

Forkjøpsrett gir rett til forholdsmessig del

Den som ønsker å utøve forkjøpsretten, må kjøpe hele den aksjeposten som selger ønsker å selge. Det er ikke slik at en aksjeeier kan bruke forkjøpsretten til å kjøpe kun det antall aksjer som aksjeeieren selv ønsker å kjøpe. Denne regelen hindrer bl.a. at kjøperen ender opp med mye mindre aksjepost enn avtalt.

Dersom flere aksjeeiere ønsker å utøve forkjøpsretten, har hver av dem kun rett på å få kjøpe sin forholdsmessige del. Det siktes her til hvor mange aksjer hver av dem eier fra før.

Eksempel: A, B og C eier aksjene i et AS. A eier 50 aksjer, B 15, og C 35. A vil selge sine 50 til X. Både B og C vil utøve forkjøpsretten. B kan da kjøpe 15 aksjer og C kan kjøpe 35 aksjer.

Hvordan innløsningssummen bestemmes

Ved utøvelse av forkjøpsretten skal innløsningssummen settes til "aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt". Dette innebærer at den prisen som er avtalt mellom selger og kjøper, ikke automatisk legges til grunn ved forkjøpsrett. Begrepet "virkelig verdi" er vært tillagt ulikt innhold i rettspraksis. Høyesterett la f.eks. til grunn i Rt. 2003 s. 713 (Norway Seafoods) at virkelig verdi skulle forstås som underliggende verdi. I tillegg skal det ofte gis en minoritets- og likviditetsrabatt.

Resultatet er at vederlaget ofte blir vesentlig lavere enn den prisen selger i utgangspunktet hadde forhandlet frem. Dette er i tråd med formålet bak regelen om forkjøpsrett:

  • Hindre at utenforstående kommer inn som eiere, og
  • Gi eiere intensiv til å beholde sin aksjepost, slik at maktbalansen mellom eierne forblir den samme.

Dersom aksjeeieren får dårligere betalt for sine aksjer, hvis noen utøver sin forkjøpsrett, vil aksjeeieren ha gode grunner for å forbli eier i selskapet.

Avtaler seg bort fra lovens utgangspunkt i vedtektene

Mange selskaper velger å regulere forkjøpsretten i vedtektene – bl.a. hvordan innløsningssummen skal fastsettes. Noen kan ha mindre behov for kontroll over hvem som kommer inn på eiersiden, eller ha større behov for å få godt betalt når de selger sine aksjer. Aksjeeiere har anledning til å bestemme slike endringer, ved å gjennomføre vedtektsendringer på generalforsamlingen. Det er også mulig å avtale bort forkjøpsretten.

Relatert innhold

Klienter frifunnet for krav fra konkursbo

Advokatfirmaet Campbell & Co representerte nylig fem klienter i tingretten, som var saksøkt av et konkursbo. Boet fremmet krav om tilbakebetaling, omstøtelse og og erstatning fra de saksøkte. Klientene ble frifunnet på alle punkter.

Jens Christian Skallerud

Bruk skriftlige avtaler

"En muntlig avtale er like bindende som en skriftlig!" Dette er en utbredt oppfatning i både privatforhold og næringslivet. Det er riktig i teorien, men i praksis kan det fort bli vanskelig å håndheve sine rettigheter, dersom grunnlaget man baserer seg på, er en muntlig avtale.

Jørgen Heier

Hvordan starte aksjeselskap (AS)?

Hvis du vil starte et aksjeselskap begynner du med å opprette et stiftelsesdokument og vedtekter for selskapet. Deretter må du åpne en bankkonto og innbetale aksjekapitalen på minst 30 000 kr.. Når du får bekreftet at aksjekapitalen er innbetalt, kan du registrere selskapet i Foretaksregisteret. Da får du organisasjonsnummer, og får tilgang til selskapets bankkonto.

Fredrik Farstad

Skatt på utbytte i aksjeselskap (AS)

Utbytte er vederlagsfri overføring av aksjeselskapets frie egenkapital til aksjeeierne. Personlige aksjonærer skattlegges etter aksjonærmodellen, dvs. at utbytte skattlegges som alminnelig inntekt, og oppjusteres med en faktor på 1,44. Aksjeselskap skattlegges etter fritaksmetoden, dvs. at utbytte innad i konsern er skattefritt, mens det utenfor konsern skal beregnes skatt av 3% av utbyttet.

Fredrik Farstad

Bli kjent med advokat Truls Norderhaug

Advokat Truls Norderhaug er en erfaren bostyrer og forretningsadvokat, og forteller at han har vært borti det meste i løpet av sin snart 50 år lange karriere. Vel så lenge har han vært aktiv i Hamar IL, hvor han er hovedlagsleder.

Truls Norderhaug

Endringer i aksjeloven § 3-8 om avtaler mellom nærstående

Aksjeloven § 3-8 endres med virkning fra første januar 2020. Endringen medfører at styret får kompetanse til å godkjenne avtaler mellom selskapet og selskapets nærstående. Terskelverdien settes til 2,5% av balansen, beløpsgrensen for unntaket heves til 100 000 kroner. I tillegg innføres god tro-vurdering hos medkontrahent.

Fredrik Farstad

Hva kan en aksjonæravtale inneholde?

Aksjonæravtaler regulerer forholdet mellom aksjonærene, og kan regulere slikt som hvordan aksjonærene skal samarbeide, hva som skjer hvis noen vil selge sine aksjer, og hvordan aksjene skal verdsettes.

Fredrik Farstad

Trenger du egentlig en aksjonæravtale?

Aksjonæravtaler er avtaler mellom aksjeeierne i et selskap, og regulerer forhold ved driften av selskapet som ellers ikke er regulert i Aksjeloven eller i selskapets vedtekter. Aksjonæravtalen gjelder som hovedregel kun for aksjeeierne, og binder derfor ikke selskapet. Et alternativ eller tillegg til aksjonæravtale er å utvide vedtektene.

Fredrik Farstad

Hold on. Getting your basket...